文丨詹詹编辑丨杜海

泉源丨新商悟

（本文约为 1400字）

近期，，，，，上海观安信息手艺股份有限公司向港交所递交上市申请，，，，，招股书中泛起了一个颇具争议的细节：就在递表数月前，，，，，首创人兼实控人胡绍勇及董秘徐陆先后向多名投资者转让大额股权，，，，，其中胡绍勇的转让对价为零元。。。。。。

据招股书披露，，，，，观安信息在IPO前举行了一轮颇为麋集的股权转让操作。。。。。。

2025年下半年，，，，，多名股东先退却场。。。。。。上海国鑫向上海智显转让124.12万股，，，，，价钱4690万元；；；；国开制造向上海智显转让89.19万股，，，，，价钱3600万元；；；；海通旭初向海泰海河转让164.58万股，，，，，价钱2600万元；；；；宋云峰向黄浦投资转让189.9万股，，，，，价钱3000万元；；；；董秘徐陆向黄浦投资、海泰海河合计转让101.28万股，，，，，总价钱1600万元。。。。。。

盘算后可以发明，，，，，上海国鑫与国开制造的转让价钱划分为每股37.79元、40.36元，，，，，较E轮融资每股本钱上涨约19%及27%，，，，，即溢价退出。。。。。。

海通旭初、宋云峰及徐陆的转让价钱均为每股15.8元，，，，，较E轮融资的每股本钱打了半价。。。。。。

蹊跷之处就在于，，，，，统一次转让中，，，，，统一家公司的股份，，，，，差价竟然凌驾一倍。。。。。。

越发蹊跷的是，，，，，2025年6月至11月，，，，，胡绍勇曾向投资者大宗零对价转股，，，，，获得零元股权的投资者包括国开金融、上海国资委、何国平、卓戴资源等。。。。。。

招股书诠释的原因，，，，，为“E轮投资的内在估值调解”。。。。。。

正经社剖析师注重到，，，，，零对价转股的操作，，，，，在拟IPO企业中并不常见。。。。。。

证监会《羁系规则适用指引——刊行类第5号》明确划定，，，，，若权益工具公允价值高于激励工具取得权益工具所需支付的对价，，，，，公司需计提股份支付用度，，，，，直接扣减当期利润。。。。。。观安信息刚刚在2025年实现扭亏为盈（年内利润2015.3万元），，，，，若因零对价转股触发大额股份支付用度，，，，，这笔未计入历史报表的本钱将由IPO后的新股东配合肩负。。。。。。

另一方面，，，，，早期投资者海通旭初以每股15.8元退出，，，，，较E轮融资每股本钱折价约50%，，，，，且其股份系2019年从张照龙父亲张国清处以2400万元受让取得，，，，，持有逾六年后却以1600余万元转出。。。。。。

港交所在审核中极有可能就此问询：零对价转股是否切合商业逻辑，，，，，是否保存未披露的代持关系或利益安排。。。。。。别的，，，，，招股书还需明确定价公允性，，，，，否则股份支付用度可能追溯调解报告期净利润。。。。。。

值得注重的是，，，，，观安信息此前曾在A股钻营上市，，，，，2020年9月，，，，，与海通证券签署向导协议并向证监会提交向导备案，，，，，但仅三个月后便自动撤回申请。。。。。。此番转战港股，，，，，零对价转股的合理性将是审核中绕不开的议题。。。。。。

观安信息曾完成9轮融资，，，，，召募资金合计10.25亿元，，，，，2022年12月，，，，，E轮融资后估值抵达40亿元。。。。。。然而，，，，，上述一系列转让的现实生意价钱，，，，，体现估值已泛起显著回落。。。。。。

零对价转股与折价退出同时泛起，，，，，这在拟IPO企业的股权调解中并未几见。。。。。。

一方面，，，，，向国资配景投资者零对价让渡股权，，，，，或意在引入具备资源优势的机构以牢靠政企客户关系——观安信息的主要客户集中于电信、能源电力及政府与公共实体领域，，，，，股权纽带确有可能成为商业相助的加码筹码。。。。。。

另一方面，，，，，董秘徐陆以半价转让部分股权套现，，，，，同时保存3.62%的持股留在股东名册中，，，，，既能提前兑现部分收益，，，，，又可继续分享IPO的潜在溢价。。。。。。

正经社剖析师以为，，，，，无论背后念头怎样，，，，，信息披露的完整性和合规性是港交所审核的底线。。。。。。零对价转让是否涉及代持或利益运送、定价依据为何、是否应计提股份支付用度等问题，，，，，都是羁系问询时险些必定触及的环节。。。。。。在聆讯中，，，，，观安信息需要给出经得起推敲的诠释。。。。。。

谋划层面，，，，，2025年，，，，，观安信息营收增速已从2024年的27.7%骤降至7.4%；；；；研发开支占总营收的比例从23.2%降至14.4%；；；；应收账款规模一连攀升，，，，，回款周期大幅拉长，，，，，谋划性现金流的康健状态与账面净利润之间保存显着错配。。。。。。【《新商悟》出品】

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