文丨詹詹编辑丨杜海

泉源丨新商悟

（本文约为 1400字）

近期，，
，，上海观安信息手艺股份有限公司向港交所递交上市申请，，
，，招股书中泛起了一个颇具争议的细节：就在递表数月前，，
，，首创人兼实控人胡绍勇及董秘徐陆先后向多名投资者转让大额股权，，
，，其中胡绍勇的转让对价为零元。。

据招股书披露，，
，，观安信息在IPO前举行了一轮颇为麋集的股权转让操作。。

2025年下半年，，
，，多名股东先退却场。。上海国鑫向上海智显转让124.12万股，，
，，价钱4690万元；；；；；国开制造向上海智显转让89.19万股，，
，，价钱3600万元；；；；；海通旭初向海泰海河转让164.58万股，，
，，价钱2600万元；；；；；宋云峰向黄浦投资转让189.9万股，，
，，价钱3000万元；；；；；董秘徐陆向黄浦投资、海泰海河合计转让101.28万股，，
，，总价钱1600万元。。

盘算后可以发明，，
，，上海国鑫与国开制造的转让价钱划分为每股37.79元、40.36元，，
，，较E轮融资每股本钱上涨约19%及27%，，
，，即溢价退出。。

海通旭初、宋云峰及徐陆的转让价钱均为每股15.8元，，
，，较E轮融资的每股本钱打了半价。。

蹊跷之处就在于，，
，，统一次转让中，，
，，统一家公司的股份，，
，，差价竟然凌驾一倍。。

越发蹊跷的是，，
，，2025年6月至11月，，
，，胡绍勇曾向投资者大宗零对价转股，，
，，获得零元股权的投资者包括国开金融、上海国资委、何国平、卓戴资源等。。

招股书诠释的原因，，
，，为“E轮投资的内在估值调解”。。

正经社剖析师注重到，，
，，零对价转股的操作，，
，，在拟IPO企业中并不常见。。

证监会《羁系规则适用指引——刊行类第5号》明确划定，，
，，若权益工具公允价值高于激励工具取得权益工具所需支付的对价，，
，，公司需计提股份支付用度，，
，，直接扣减当期利润。。观安信息刚刚在2025年实现扭亏为盈（年内利润2015.3万元），，
，，若因零对价转股触发大额股份支付用度，，
，，这笔未计入历史报表的本钱将由IPO后的新股东配合肩负。。

另一方面，，
，，早期投资者海通旭初以每股15.8元退出，，
，，较E轮融资每股本钱折价约50%，，
，，且其股份系2019年从张照龙父亲张国清处以2400万元受让取得，，
，，持有逾六年后却以1600余万元转出。。

港交所在审核中极有可能就此问询：零对价转股是否切合商业逻辑，，
，，是否保存未披露的代持关系或利益安排。。别的，，
，，招股书还需明确定价公允性，，
，，否则股份支付用度可能追溯调解报告期净利润。。

值得注重的是，，
，，观安信息此前曾在A股钻营上市，，
，，2020年9月，，
，，与海通证券签署向导协议并向证监会提交向导备案，，
，，但仅三个月后便自动撤回申请。。此番转战港股，，
，，零对价转股的合理性将是审核中绕不开的议题。。

观安信息曾完成9轮融资，，
，，召募资金合计10.25亿元，，
，，2022年12月，，
，，E轮融资后估值抵达40亿元。。然而，，
，，上述一系列转让的现实生意价钱，，
，，体现估值已泛起显著回落。。

零对价转股与折价退出同时泛起，，
，，这在拟IPO企业的股权调解中并未几见。。

一方面，，
，，向国资配景投资者零对价让渡股权，，
，，或意在引入具备资源优势的机构以牢靠政企客户关系——观安信息的主要客户集中于电信、能源电力及政府与公共实体领域，，
，，股权纽带确有可能成为商业相助的加码筹码。。

另一方面，，
，，董秘徐陆以半价转让部分股权套现，，
，，同时保存3.62%的持股留在股东名册中，，
，，既能提前兑现部分收益，，
，，又可继续分享IPO的潜在溢价。。

正经社剖析师以为，，
，，无论背后念头怎样，，
，，信息披露的完整性和合规性是港交所审核的底线。。零对价转让是否涉及代持或利益运送、定价依据为何、是否应计提股份支付用度等问题，，
，，都是羁系问询时险些必定触及的环节。。在聆讯中，，
，，观安信息需要给出经得起推敲的诠释。。

谋划层面，，
，，2025年，，
，，观安信息营收增速已从2024年的27.7%骤降至7.4%；；；；；研发开支占总营收的比例从23.2%降至14.4%；；；；；应收账款规模一连攀升，，
，，回款周期大幅拉长，，
，，谋划性现金流的康健状态与账面净利润之间保存显着错配。。【《新商悟》出品】

CEO·首席研究员|曹甲清·责编|唐卫平·编辑|杜海·百进·编务|安安·校对|然然

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