文丨詹詹编辑丨杜海

泉源丨新商悟

（本文约为 1400字）

近期，，，，，，上海观安信息手艺股份有限公司向港交所递交上市申请，，，，，，招股书中泛起了一个颇具争议的细节：就在递表数月前，，，，，，首创人兼实控人胡绍勇及董秘徐陆先后向多名投资者转让大额股权，，，，，，其中胡绍勇的转让对价为零元。。。。

据招股书披露，，，，，，观安信息在IPO前举行了一轮颇为麋集的股权转让操作。。。。

2025年下半年，，，，，，多名股东先退却场。。。。上海国鑫向上海智显转让124.12万股，，，，，，价钱4690万元；；国开制造向上海智显转让89.19万股，，，，，，价钱3600万元；；海通旭初向海泰海河转让164.58万股，，，，，，价钱2600万元；；宋云峰向黄浦投资转让189.9万股，，，，，，价钱3000万元；；董秘徐陆向黄浦投资、海泰海河合计转让101.28万股，，，，，，总价钱1600万元。。。。

盘算后可以发明，，，，，，上海国鑫与国开制造的转让价钱划分为每股37.79元、40.36元，，，，，，较E轮融资每股本钱上涨约19%及27%，，，，，，即溢价退出。。。。

海通旭初、宋云峰及徐陆的转让价钱均为每股15.8元，，，，，，较E轮融资的每股本钱打了半价。。。。

蹊跷之处就在于，，，，，，统一次转让中，，，，，，统一家公司的股份，，，，，，差价竟然凌驾一倍。。。。

越发蹊跷的是，，，，，，2025年6月至11月，，，，，，胡绍勇曾向投资者大宗零对价转股，，，，，，获得零元股权的投资者包括国开金融、上海国资委、何国平、卓戴资源等。。。。

招股书诠释的原因，，，，，，为“E轮投资的内在估值调解”。。。。

正经社剖析师注重到，，，，，，零对价转股的操作，，，，，，在拟IPO企业中并不常见。。。。

证监会《羁系规则适用指引——刊行类第5号》明确划定，，，，，，若权益工具公允价值高于激励工具取得权益工具所需支付的对价，，，，，，公司需计提股份支付用度，，，，，，直接扣减当期利润。。。。观安信息刚刚在2025年实现扭亏为盈（年内利润2015.3万元），，，，，，若因零对价转股触发大额股份支付用度，，，，，，这笔未计入历史报表的本钱将由IPO后的新股东配合肩负。。。。

另一方面，，，，，，早期投资者海通旭初以每股15.8元退出，，，，，，较E轮融资每股本钱折价约50%，，，，，，且其股份系2019年从张照龙父亲张国清处以2400万元受让取得，，，，，，持有逾六年后却以1600余万元转出。。。。

港交所在审核中极有可能就此问询：零对价转股是否切合商业逻辑，，，，，，是否保存未披露的代持关系或利益安排。。。。别的，，，，，，招股书还需明确定价公允性，，，，，，否则股份支付用度可能追溯调解报告期净利润。。。。

值得注重的是，，，，，，观安信息此前曾在A股钻营上市，，，，，，2020年9月，，，，，，与海通证券签署向导协议并向证监会提交向导备案，，，，，，但仅三个月后便自动撤回申请。。。。此番转战港股，，，，，，零对价转股的合理性将是审核中绕不开的议题。。。。

观安信息曾完成9轮融资，，，，，，召募资金合计10.25亿元，，，，，，2022年12月，，，，，，E轮融资后估值抵达40亿元。。。。然而，，，，，，上述一系列转让的现实生意价钱，，，，，，体现估值已泛起显著回落。。。。

零对价转股与折价退出同时泛起，，，，，，这在拟IPO企业的股权调解中并未几见。。。。

一方面，，，，，，向国资配景投资者零对价让渡股权，，，，，，或意在引入具备资源优势的机构以牢靠政企客户关系——观安信息的主要客户集中于电信、能源电力及政府与公共实体领域，，，，，，股权纽带确有可能成为商业相助的加码筹码。。。。

另一方面，，，，，，董秘徐陆以半价转让部分股权套现，，，，，，同时保存3.62%的持股留在股东名册中，，，，，，既能提前兑现部分收益，，，，，，又可继续分享IPO的潜在溢价。。。。

正经社剖析师以为，，，，，，无论背后念头怎样，，，，，，信息披露的完整性和合规性是港交所审核的底线。。。。零对价转让是否涉及代持或利益运送、定价依据为何、是否应计提股份支付用度等问题，，，，，，都是羁系问询时险些必定触及的环节。。。。在聆讯中，，，，，，观安信息需要给出经得起推敲的诠释。。。。

谋划层面，，，，，，2025年，，，，，，观安信息营收增速已从2024年的27.7%骤降至7.4%；；研发开支占总营收的比例从23.2%降至14.4%；；应收账款规模一连攀升，，，，，，回款周期大幅拉长，，，，，，谋划性现金流的康健状态与账面净利润之间保存显着错配。。。。【《新商悟》出品】

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