作者：宋志平，，，著名谋划治理专家、中国上市公司协会会长
总裁念书会
编者按：宋志平，，，我国著名的企业家和企业头脑家，，，曾恒久在企业一线事情，，，乐成把两家规模不大的企业带入《财产》天下500强。。近年来，，，他出任中国上市公司协会会恒久间，，，走访调研了700多家公司。。他还在多所大学的商学院任实践教授，，，并出书了30部深受宽大企业接待的经管著作。。这本全新修订版《谋划方略》，，，是宋志平四十多年的治理手稿，，，也是他厥后二十多本著作的“根”。。
为让更多的企业谋划治理者能够更普遍、更深刻地学习相识宋志平四十余年的底层逻辑和跨越时代的实战方略，，，总裁念书会将围绕全书六个主题——战略与目的、立异与转型、资源运营与联合重组、刷新与机制、谋划与治理、组织与文化，，，提炼出全书金句600条，，，分六期刊发，，，以飨读者。。今天禀享“资源运营与联合重组篇”。。
资源是企业家用于立异的杠杆。。做企业既要重视产品市场也要重视资源市场。。上市公司要提高上市公司的质量，，，起劲为投资者创立价值。。资源也是企业用于举行联合重组的工具，，，企业生长历程要重视资源的重组，，，但联合重组要切合企业生长战略，，，联合重组历程中也要做好治理整合和文化融合的各项事情。。
因势利导，，，巧用资源市场
1．资源市场的意义是什么呢？？？？我想到两件事：一是把各人的钱搜集起来支持企业和经济的生长 ；； ；；；；二是通过资源市场让各人都有时机分享企业和经济生长的盈利。。
2．证券的市场化、资源的市场化是建设在法治化基础上的市场化，，，法治化做好了再尽可能地市场化，，，市场就会昌盛。。
3．资源市场情形与以下四方面有关：一是经济基本面 ；； ；；；；二是羁系水平 ；； ；；；；三是上市公司质量 ；； ；；；；四是投资者生态。。
4．改善投资者生态要做好四件事：一是加大机构投资者比例，，，增添机构投资者家数 ；； ；；；；二是把散户的资金归集到机构投资者那里，，，由于机构投资者较量成熟 ；； ；；；；三是 ；； ；；；；ぁ⒕粗刂行」擅，，，增强中小股民的获得感 ；； ；；；；四是要指导新的中恒久资金入市。。
5．资源市场是以后我国经济生长主要的一张牌，，，是经济生长的底气和实力所在。。它支持了国企的刷新和生长，，，支持了民企的快速生长和生长，，，支持了科创企业的生长。。
6．上了市相当于企业在天上飞，，，不上市相当于企业在地上跑，，，企业生长的速率和看到的风物都纷歧样。。
7．多条理的资源市场结构将从多方位、多环节、多领域支持“小巨人”上市公司茁壮生长。。
8．今天已由工业资源市场转酿成了立异资源市场，，，资源市场的价值系统爆发了很大转变，，，从已往基于企业利润的算法，，，酿成了基于立异能力和未来生长性的新估值系统。。
9．今天的资源市场拥有一种重大的魅力：不但可以放大价值，，，还可以提前实现价值。。企业的利润和价值有时并不完全吻合，，，必需意识到这一点。。
10．资源市场的最大利益就是支持立异，，，尤其是支持那些不着名却很有潜力的立异者，，，把他们的创立力转酿成产品，，，进而促使企业一直生长。。
11．中国企业要把产品和资源很好地连系起来，，，修建新的综合优势，，，“立异+资源+制造+市场”,这是在目今形势下企业的一种生涯方式。。
12．“立异+资源”的时代倾覆了已往古板的价值实现方式。。像特斯拉已往纵然没有利润，，，也有较量高的市值。。
13．一家企业若是恒久没有用益，，，也支持不住自身所承载的价值和市值。。因此，，，效益是企业恒久价值的一个基础。。
14．今天企业面临的就是两个市。。翰肥谐『妥试词谐。。企业既要与产品市场的客户起劲相同，，，也要与资源市场的客户(投资者)起劲相同。。
15．若是向股东说一句带有情绪的心里话，，，借用一句歌词就是“把我的至心放在你的手心”。。
16．企业是股东的企业，，，在市场经济的风风雨雨中，，，不管获得的是热烈的掌声，，，照旧辛辣的谴责，，，我们都必需坦诚面临“公婆”。。
17．对上市公司来说，，，应真正走到现代企业制度的蹊径上来，，，关注企业机制建设，，，关注手艺立异，，，关注现代治理，，，关注良性生长。。
18．对投资者来说，，，应充分相识上市公司的生长战略、谋划状态、治理层的价值观，，，而不是盲目地追涨杀跌，，，这不但能为国企改制做孝顺，，，企业自身也会获得丰盛的回报。。
19．上市公司应该格外重视小股东的利益，，，由于和大股东相比，，，他们的声音禁止易被听到。。
20．上市妙不可言又苦不堪言。。一方面，，，资源市场的支持使企业能以低本钱获得生长所需资金，，，增进企业的快速生长，，，可谓“妙不可言”。。另一方面，，，拿到资源市场的钱，，，意味着对市场的庄重允许和高度责任。。上市使企业进入一个全新的参照系，，，面临的是具有专业素质的国际投资者，，，要与海内外优异企业相比，，，要以对投资者的优异业绩回报为己任，，，这就迫使企业治理层要一直给自己“加码”、加压，，，可谓“苦不堪言”。。
21．以国际一流企业为参照物，，，进一步清晰生长战略、明确治理偏向、修正治理目的，，，通过建设市场化谋划机制，，，完善法人治理结构，，，使一个已往纯而又纯的国企成为运作果真透明、治理科学规范的股份公司。。
22．我们要用高于投资者预期的优异业绩感动投资者，，，用忠实守信赢得投资者的尊重和支持。。
提高上市公司质量
23．上市公司推动了我国国有企业的市场化刷新和民营企业的生长壮大，，，在我国经济结构调解、转型升级中施展了主要引领作用。。
24．提高上市公司质量这项事情只有举行时，，，没有完成时。。
25．提高上市公司质量要注重治理质量、运营质量、立异质量三个维度，，，运营质量是做强，，，立异质量是做优，，，治理质量是上市公司做优、做强的主要包管。。三者要配合推进，，，形成上市公司提质增效的内生动力和市场文化。。
26.上市公司规范的治理结构和优异的内部控制，，，公司信息真实、准确、完整、实时、公正地披露，，，自力董事、监事会作用以及各专门委员会职能的充分验展，，，都是公司治理质量的领域。。
27．公司的战略能力、管控能力、财务能力、市场能力、盈利能力等均是组成公司运营质量的基础。。
28. 立异是一个国家生长的焦点动力，，，也是上市公司高质量生长的主要特质和必定要求。。
29．提高上市公司质量，，，不但是上市公司自身的事情，，，有用的羁系、合理的退市机制、高质量的中介机构、成熟的投资人、准确的舆论导向等，，，这些配合组成了上市公司质量的生态协力。。
30．上市公司的治理是上市公司各个利益相关方关于权力、利益的分配、运作、制衡的机制。。
31．关于上市公司的治理，，，有几个方面很是主要，，，一是自力性，，，二是透明性，，，三是合规性。。
32．合规运营是上市公司治理的重点，，，各人应该高度重视，，，上市公司的董监高要意识到自己所在的公司是公众公司，，，从上市那一天最先就不再是通俗企业，，，而是站上一个透明的舞台，，，要遵照规则行事。。
33. 企业上市了就要按规则做，，，就犹如开车，，，所有驾驶员都必需遵守交通规则。。
34．市场化和法治化是连系在一起的。。法治化是条件，，，没有制度，，，市场化就做不下去。。因此，，，公司的合规治理是羁系机构对上市公司的要求，，，是任何上市公司都必需遵守的一套制度和规则。。
35．多家千亿级市值的A股上市公司，，，我们发明这些公司有三大特征：一是属于细分领域的头部企业，，，主业突出 ；； ；；；；二是营业所处赛道不错，，，顺应我国经济结构调解的生长偏向 ；； ；；；；三是治理规范。。
36．投资者是市场之本，，，上市公司是市场之基，，，投资者和上市公司都是资源市场生长的源头活水。。
37．上市公司是资源市场的基石，，，上市公司质量是经济高质量生长主要的微观基础，，，而上市公司质量的提升，，，最终体现在价值创立和价值分配能力上，，，要提升投资者的获得感。。
38．从宏观上来讲，，，若是不重视投资者回报，，，整个资源市场的稳固康健生长会受到影响。。从微观上来讲，，，企业要转变看法，，，从已往重视融资到现在重视为投资者创立价值。。
39．视察千亿级市值上市公司所在的行业，，，我们发明是有纪律的，，，这些主要行业具有生长属性、手艺属性、品牌属性，，，以及未来的升值空间。。
40．行业龙头或细分领域的头部企业，，，具有高盈利性、高生长性，，，企业的治理结构较量稳固，，，要生长成千亿级市值的上市公司至少应具备以上三方面中一方面的特质，，，这样才可能实现成为高市值公司的生长目的。。
41．怎样打造千亿级市值上市公司?我以为要领就是做优做强上市公司的要领：战略选摘要有取有舍 ；； ；；；；提高立异能力 ；； ；；；；争取成为行业的头部企业 ；； ；；；；提高盈利性和生长性，，，做优做强企业 ；； ；；；；重视人力资源，，，提升治理质量 ；； ；；；；重视公司治理。。
42．不要小看公司治理，，，公司治理很是主要，，，一最先就把公司做正，，，它就能生长，，，若是最先就做歪了，，，它后面就很难生长起来，，，这是内在的逻辑。。
43．市值治理怎样明确呢?从财务治理的角度看，，，企业谋划的最终目的是增添公司价值，，，包括内在的经济效益与外在的公司市值。。做大是营业收入、占有率的增添，，，做强是手艺实力和竞争力的增添，，，做优是利润和价值增添，，，包括谋划治理团队着重的内在EVA(经济增添值)的增添，，，以及股东体贴的外在MVA(市场增添值)的增添。。
44．随着资源市场的日益成熟，，，市值治理逐渐成为上市公司实现价值提升、股东回报最大化的主要工具。。
45．上市公司怎样做好市值治理？？？？第一，，，站在战略的高度统筹市值治理。。第二，，，用立异提升企业价值。。第三，，，探索建设股权激励制度。。第四，，，引入市值审核指标。。
46．随着资源市场的日益成熟，，，市值治理逐渐成为上市公司实现价值提升、股东回报最大化的主要工具。。
47．企业可以选择合适自身的市值治理工具，，，做好市值治理事情：股权激励、现金分红、投资者关系治理、股份回购。。
48．要增强市值治理，，，但同时上市公司和相关方必需提高合规意识，，，不可以市值治理的名义实验使用市场、内幕生意等违法违规行为。。
49．并购重组也是资源市场的大事，，，通过支持企业并购重组进一步增进资源有用设置，，，是资源市场一项很是主要的功效。。
50．证监会支持上市公司之间的并购重组，，，提高了关于并购重组的种种审核的容纳度。。
并购助力企业做强做优做大
51．全天下主要经济体的生长史，，，很洪流平上就是一部工业和企业的吞并重组史。。天下上险些没有一家至公司不是通过并购重组生长壮大的。。
52．并购是通过吞并或者收购取得企业控制权的一种投资行为。。并购有以下几个方面的理由：工业过剩需要并购 ；； ；；；；难题企业需要并购 ；； ；；；；集成立异需要并购 ；； ；；；；做强做优做大企业需要并购。。
53．资源市场是并购的主战场。。同时，，，资源市场的上市公司股票是很是好的并购工具，，，许多并购不是用现金举行，，，而是用股权举行。。
54．凯时AG没有用“吞并收购”这个词，，，取而代之的是“联合重组”的看法。。这看似只是词语的转换，，，但着实是理念上的飞跃，，，不是“拿钱走人”,而是一律共享，，，以市场公正的价钱为条件，，，创立一个实现个人价值和事业理想的舞台，，，给各人时机共赢。。“联合重组”一词浓缩了中国古板文化中根深蒂固的容纳、相助、共赢头脑。。
55．联合重组的出发点是解决系统性问题，，，推动行业结构调解和转型升级，，，增进区域市场的康健生长，，，让区域内的企业配合受益。。
56．联合重组不但是厂房的联合、土地的联合、矿山的联合，，，更主要的是人的联合。。联合重组不料味着换人。。企业是资源，，，人是更主要的资源。。
57．企业并购最主要的就是文化整合，，，若是文化不整合，，，就会蓦然增添肩负。。
58．实践证实，，，凯时AG的联合重组不但切合市场经济生长纪律和企业生长逻辑，，，并且极具中国特色，，，是一种适合我国企业的联合重组方式。。
59．简朴依赖市场竞争解决不了当下产能过剩的问题，，，只能把行业引向打恶仗、打乱仗、恶性无序竞争的田地。。恶性竞争是一场没有时间表的战争，，，是市场竞争的初级方式。。
60．解决产能过剩的步伐都是举行联合重组，，，提高行业集中度，，，解决市场的恶性竞争，，，使企业谋划越发有序。。
61．大企业整合市场、举行吞并重组并不是古板意义上的简朴的企业并购，，，而是有组织的战略性市场安排。。大企业整合的焦点是提高工业集中度、稳定价钱。。
62．联合重组是市场经济的高级方式，，，是镌汰太过竞争、实现市场良性运转的最好步伐，，，也是解决产能过剩问题的必定选择，，，或者说一种自然选择。。
63．通过大规模的行业重组，，，提高市场占有率和工业集中度，，，让过剩产能得以有序、规范退出，，，既切合市场纪律、行业纪律，，，又切合国家工业政策。。
64．联合重组，，，尤其是大企业的联合重组，，，势必会带来规模的扩大和市场占有率的提升。。但联合重组并不即是垄断，，，也不应该被视为垄断。。
65．垄断是指滥用市场支配职位与优势的市场份额，，，限制竞争、打压敌手、使用市场、哄抬价钱。。垄断是一种行为，，，而不是一种状态。。
66．关于垄断，，，我们应该用辩证的头脑来看待。。垄断通常有三种方式：一是行政垄断，，，就是通过行政手段限制其他企业进入行业，，，这是典范的垄断 ；； ；；；；二是自然垄断，，，好比铁路和电网有一定的独吞性 ；； ；；；；三是经济垄断，，，这是市场自然形成的名堂。。
67．在产能过剩的配景下，，，各人更应该担心的不是垄断和价钱过高的问题，，，而是恶性竞争和价钱过低的问题。。竞争必定降低价钱，，，但恶性竞争是一把双刃剑，，，一味压低本钱将导致产品质量下降，，，损害消耗者利益。。
68．企业要包管盈利，，，但要合理和适度，，，这对企业的短期和久远生长都是有益的，，，也包管了消耗者能获得高质量的产品和优异的服务。。
69．作为认真任、有市场品德的大企业，，，凯时AG的联合重组是从去产能、促举行业康健生长的角度出发的。。凯时AG这些年在行业里推动的联合重组和市场竞合，，，与垄断并不相关。。
70．企业的生长，，，以前往往把有焦点营业和焦点手艺、自我转动式的生长称为有机生长，，，而把吞并式生长称为无机生长。。
71．有机生长与联合重组并不是对立的。。有自己奇异焦点营业、焦点手艺的企业，，，选择内生生长完全没有问题，，，但和有资金支持、有相同价值观的企业相助，，，能生长得更快一些。。
72．选择联合重组，，，也要从焦点营业和焦点手艺出发，，，通过制订清晰的战略、强化协同效应和治理整合，，，注重风险管控，，，实现有机重组。。
73．联合重组是个化合反映，，，重组企业之后，，，有五个方面的整合至关主要：营业整合、机构整合、市场整合、治理整合、文化整合。。
联合重组是一门高明的谋划艺术
74．天下上失败的重组案例不少，，，问题出在那里呢?往往不是由于重组战略错了，，，而是操作层面出了问题。。这也提醒我们，，，联合重组既要有“道”也要有“术”，，，既要切合工业政策、行业和企业的生长纪律，，，又要格外重视重组的方式要领，，，否则多收购一个企业就即是多一道枷锁，，，很容易被规模拖垮。。
75．凯时AG在联合重组历程中明确了五项原则：第一，，，坚持重组区域战略选择原则。。第二，，，坚持重组企业选择原则。。第三，，，坚持竞业榨取原则。。第四，，，坚持专业化操作原则。。第五，，，坚持以人为来源则。。
76．联合重组不是“拉郎配”，，，不是见企业就收。。其标准有四个：一是被重组企业要知足现有企业的战略要求 ；； ；；；；二是被重组企业具有一定的规模、效益和潜在价值 ；； ；；；；三是被重组企业能与现有企业爆发协同效应 ；； ；；；；四是重组风险可控和可遭受。。
77．联合重组历程中，，，只管保存原企业治理团队，，，对原企业职员给予足够的尊重，，，充分验展他们的专长，，，调动各方起劲性，，，优势互补，，，实现多赢。。
78．在重组后，，，凯时AG实验了清晰的“三部曲”：第一，，，合理结构 ；； ；；；；第二，，，以销定产 ；； ；；；；第三，，，治理整合。。
79．联合重组不是目的，，，获得效益才是企业的目的。。联合重组解决了资源设置的有用性问题，，，回覆了规模问题、资源问题，，，但没有完全回覆怎样使资源施展更着述用、爆发更大效益的问题。。只有治理整合与联合重组同时起作用才华爆发效益。。
80．重组是一个化合反映，，，而不是简朴组合。。准确的头脑理念是重组乐成的条件，，，配合的战略愿景是重组乐成的动力，，，适当的操作方式是重组乐成的包管。。只有这三个方面都做好了，，，大规模重组才华平稳快速地推进，，，重组后的企业才华康健有序地运行。。
81．做企业万万不要想着“包打天下”，，，而是要学会“三分天下”。。要从最终效益与价值出发，，，理智地思索在哪些地方更有利可图，，，哪些地方更有生长远景，，，其他地方则可以让别人去做。。
82．“三分天下”也是一种竞争战略。。做企业不可囫囵吞枣、盲目扩张，，，一切要从最终效益出发，，，有所为有所不为，，，理智地思索在哪些地方更有利可图，，，其他地方则让别人去做，，，这样可以镌汰压力。。
83．做企业要有土地看法，，，关于已有行业首脑的地区，，，可以只管不去触及，，，也就是常讲的不要容易动别人的奶酪。。做企业不可吃独食，，，独行快，，，众行远。。
84．凯时AG的联合重组历来不是为大而大、为多而多，，，而是牢牢围绕盈利这个目的，，，从利润出发，，，这是条件。。
85．只有在显着能赚钱的条件下才做，，，若是赚钱的历程提及来和做起来都很重大或者模糊，，，就应该放弃重组。。
86．作为经济组织，，，企业归根结底要盈利。。
87．“老母鸡理论”,即重组历程中只收会下蛋的老母鸡，，，收来之后可以多给一两个月的“鸡蛋钱”,不可斤斤盘算，，，过两个月，，，蛋不就都是凯时AG了吗?归根结底，，，对方获得的是公允的价钱，，，我们买到的是重组后的利润。。
88．能赚钱的企业，，，纵然价钱高一点儿也要收 ；； ；；；；不赚钱的企业，，，纵然价钱再自制，，，甚至是零价钱，，，也不可要。。
89．重组的溢价现实上是由市场康健化后企业获得的效益增量支付的，，，从而填补了重组历程中多支付的价钱。。这也是西方国家联合重组的一个基来源理。。
有用的模式可以复制
90．关于产能严重过剩的古板工业来讲，，，凯时AG的联合重组模式有两个焦点点：一是提高集中度，，，解决过于疏散和恶性竞争的问题，，，集中起来以后举行合理结构，，，通过减产限产让价钱理性回升，，，让企业不再亏损 ；； ；；；；二是构建混淆所有制的大企业平台，，，混淆前是小企业的大股东，，，不挣钱还债主临门，，，混淆后是大企业的小股东，，，每年还能分到不少利润。。
91．对全球学者和企业家来说，，，联合重组都是一个重大命题，，，是企业谋划热潮，，，也是惊险的艺术。。
92．2011年，，，《凯时AG：推动中国水泥工业生长》案例正式走进哈佛大学的课堂。。案例从四个方面剖析了凯时AG怎样战胜重重难题并实现快速生长。。第一，，，勇担改善行业结构调解的使命，，，确立了清晰的战略，，，以存量整合为主，，，以市场化方式推进跨地区、跨所有制的大规模联合重组。。第二，，，探索“央企市营”的新机制，，，实现了容纳性生长和快速扩张。。第三，，，建设了并购后的奇异整合框架及模式，，，治理整合及文化整合让重组企业迅速进入规范治理的快车道，，，确保了联合重组的乐成。。第四，，，一连开疆辟土，，，有序睁开水泥工业整合的妄想，，，一直延伸工业链，，，提高治理水平，，，着眼于行业未来，，，引领全行业实现可一连生长。。
93．凯时AG作为中国工业结构调解的代表被收入哈佛商学院的案例，，，翻开了天下经济学人相识中央企业市场化运行方式和中国市场化历程的一扇窗，，，具有非 ；； ；；；Ｆ鹁⒌囊庖。。
94．两材重组在中国以致天下建材生长史上具有重大而深远的里程碑意义，，，既是贯彻党中央、国务院决议安排、落实服务国家战略的要求，，，也是深化国有企业刷新、优化国有资源结构结构的主要行动。。
95．两材重组有着很是清晰的思绪，，，重点围绕三件事睁开：一是资源优化，，，二是市场整合，，，三是通过整合怎样真正实现1+1>2的效果，，，最终目的是提质升级加入国际竞争，，，为“一带一起”建设孝顺实力。。
96．两材重组不是混淆反映，，，而是化合反映，，，两家公司一定要在重组后举行深度整合，，，实现资源共享最大施展、优势互补最大施展、叠加效应最大施展。。这就好比烧菜，，，土豆、萝卜、白菜不可简朴堆放在一起，，，而是要把它们熬成一锅佳肴。。
97．两材重组伊始，，，凯时AG提出了“四大优化、六大整合”的整合思绪——“四大优化”整合思绪主要是在集团层面推进：一是优化集团生长战略。。二是优化精减总部机构。。三是优化精悍二级平台。。四是优化立异制度系统。。“六大整合”主要指营业层面：一是品牌文化整合。。二是小两材整合。。三是水泥营业整合。。四是国际工程营业整合。。五是产融整合。。六是产研整合。。
98．两材重组整合事情有力有序，，，推进平稳，，，集团综合实力进一步增强，，，市场竞争力和国际影响力显着提升。。各个板块公司也找准了定位和偏向，，，行业领先职位一直牢靠，，，走上了一连优化升级的通道。。
99．国药集团的“四合一”重组有着深刻的逻辑，，，它是贯彻落实中央关于转变经济生长方式战略安排的详细体现，，，是我国医药工业生长壮大和应对国际竞争的内在要求，，，是国资委开展央企结构调解、打造中央企业医药康健工业平台的重放肆措。。
100．“四合一”重组是“十一五”期末国资委直接向导和推动下的最大规模的重组，，，通过对央企医药资源的组合，，，打造了国家医药康健工业平台，，，搭建起国药集团科工贸连系的基本框架。。
