去职高管的上亿股权之争。。。
定焦One（dingjiaoone）原创
作者 | 金玙璠
编辑 | 阿伦
7月22日，，，， ，越疆科技创业板IPO过会。。。这家公司2024年12月在港交所上市，，，， ，现在回A股，，，， ，从受理到过会只用了86天，，，， ，是粤港澳大湾区“H股回A”的首单。。。当天，，，， ，公司宣布一份澄清通告，，，， ，回应五天前的实名举报。。。
举报人宋涛，，，， ，自称越疆“2号联合首创人”、原常务副总裁兼COO（首席运营官）。。。7月17日破晓，，，， ，公众号“宋涛机械人”实名举报越疆科技及实控人刘培超在A股招股说明书中保存“重大股权瑕疵及遮掩”。。。当天，，，， ，越疆港股收跌12.84%。。。
宋涛主张自己在员工持股平台“深圳市越疆咨询合资企业（有限合资）”（下称“越疆合资”）中的工业份额应是69.7373%，，，， ，招股书挂号的是22.455%，，，， ，差额47.28个百分点。。。按招股书披露的越疆合资持股规模测算，，，， ，这部分差额穿透到上市主体约合595.76万股、占总股本约1.35%，，，， ，以越疆港股7月24日24.84港元的收盘价计，，，， ，市值约1.48亿港元（约合人民币1.35亿元）。。。
一笔股权旧账，，，， ，为什么会牵动A股IPO？？由于刊行条件对控股股东、实控人所支配的股份有“权属清晰”的要求。。。宋涛以为招股书遮掩了要害事实，，，， ，公司则以为争议不影响上市。。。
宋涛的依据是一份2023年1月28日、加盖越疆合资公章的《关于越疆合资变换的说明函》。。。宋涛在举报函中称，，，， ，越疆合资据此“确认”他应持有69.7373%的份额，，，， ，并“允许办理工商变换挂号”；；；；；越疆通告称，，，， ，这只是配合工商变换程序的相同性文件，，，， ，而非对宋某所持份额简直权性文件。。。通告还称，，，， ，宋某2017年10月入职，，，， ，并非公司首创股东及联合首创人。。。
这是一笔被夺走的股权，，，， ，照旧上市节点的一场博弈？？越疆冤不冤？？
「定焦One」就相关争议联系宋涛，，，， ，其回复称“司法举行中，，，， ，多有未便”。。。
01.纠纷委屈
这场纠纷头绪繁多，，，， ，主线可以压缩成两个问题。。。
一，，，， ，宋涛手里那笔股权究竟是什么性子。。。他说是首创合资人股权，，，， ，越疆说是员工激励股权，，，， ，这决议了他去职之后，，，， ，公司有没有权力收回。。。二，，，， ，2023年那份盖了公章的文件的性子。。。越疆至今没有质疑文件的真实性，，，， ，双方有争议的是它的定性。。。
这两个问题，，，， ，都要从九年前提及。。。
宋涛称自己2016年正式加入越疆；；；；；越疆通告称他2017年10月入职，，，， ，“并非公司首创股东及联合首创人”。。。宋涛果真的《股权授予协议书》落款是2017年6月12日，，，， ，开头写明“引进乙方为公司常务副总/COO”，，，， ，授予以“入职后”为条件，，，， ，是一份入职前的引进协议。。。这份协议加盖越疆公章、刘培超署名；；；；；越疆自己的起诉状中，，，， ，也称宋涛“作为越疆公司的首席运营官”。。。
图源 / 宋涛果真的《股权授予协议书》
股权这笔账，，，， ，得回到2017年的《股权授予协议书》。。。协议授予宋涛总股本3.8%的“授予股”，，，， ，约定取得所有授予股后服务不少于三年，，，， ，争议提交深圳仲裁委员会仲裁。。。宋涛称，，，， ，他获得的口头允许原本远高于3.8%。。。越疆通告称，，，， ，宋某股权来自2018年第一次员工股权激励，，，， ，2019年5月受让刘培超份额，，，， ，取得越疆合资22.455%的工业份额。。。一审裁定书查明，，，， ，这22.455%现实受让自吴志文、朗需林、刘培超三人，，，， ，比例划分为6.25%、8.75%、7.455%。。。
宋涛名下没有越疆科技的股票，，，， ，他持有的是员工持股平台越疆合资的工业份额。。。平台是有限合资，，，， ，刘培超是通俗合资人（GP），，，， ，代表平台行使所有表决权，，，， ，宋涛等激励工具是有限合资人（LP），，，， ，享有经济权益，，，， ，不加入表决。。。宋涛2021年3月去职，，，， ，越疆厥后要求他退回股权。。。2022年12月，，，， ，越疆合资向外转让股权，，，， ，对越疆公司的持股从10.8697%降至3.5%。。。宋涛称转让未经LP赞成，，，， ，其间接持股从2.44%被大幅稀释。。。
2023年1月28日，，，， ，越疆合资（其时名为“深圳市越疆投资合资企业”）发出那份加盖公章的文件，，，， ，写明变换后宋涛名下应持有69.7373%的工业份额，，，， ，文件末尾注明，，，， ，“本邮件及后续的工商变换不代表挂号在您名下的越疆合资的工业份额及间接持有的越疆公司股权无争议”。。。
平台持股从10.8697%降到3.5%，，，， ，份额比例为什么反而要上调？？
从这份盖章文件来看，，，， ，越疆合资的注册资源1万元稳固，，，， ，11名原合资人的出资额重新分配：宋涛从2245.5元调至6973.73元，，，， ，匡得军、郝计军、韩明珠同步升至2057.34元、550.57元、334.66元——四人是统一个倍数3.1056，，，， ，正好即是平台持股的还原倍数（10.8697%÷3.5%）。。。其余七人则被压缩或清零，，，， ，刘培超、刘主福、解俊杰降至27.90元，，，， ，即0.279%，，，， ，另外四人归零。。。按这套方案，，，， ，宋涛调解前后对应的越疆公司权益都是2.4408%，，，， ，在越疆合资的份额比例酿成原来的3倍多，，，， ，只由于盘子缩到了原来的约三分之一。。。
图源 / 宋涛宣布的《关于越疆合资变换的说明函》
方案没有完整落地。。。比照招股书出资表，，，， ，匡得军20.5734%、韩明珠3.3466%、刘主福0.279%、解俊杰0.279%，，，， ，与表格分绝不差，，，， ，四名归零的合资人也已不在名单上。。。对不上的有三处：宋涛的份额没变，，，， ，仍是22.455%；；；；；郝计军没有泛起在出资内外；；；；；而刘培超没有降到0.279%，，，， ，升到了53.067%。。。
越疆合资出资表 图源 / 招股书
「定焦One」测算，，，， ，宋涛未获还原的4728.23元，，，， ，加上郝计军的550.57元，，，， ，合计5278.80元，，，， ，恰恰即是刘培超现实挂号的5306.70元与方案数27.90元之差。。。
2023年11月，，，， ，越疆科技率先起诉，，，， ，请求确认宋涛的激励股权自2021年3月17日失效，，，， ，判令他以1,394,583.66元向刘培超转让22.455%份额。。。这笔回购未现实推行，，，， ，份额至今仍挂号在宋涛名下，，，， ，139.46万元只是诉请中的拟回购价。。。宋涛称这是“侮辱性的诉求139万清退我的所有股权，，，， ，缺乏我在华为的零头”。。。2023年12月5日工商变换完成后，，，， ，宋涛的挂号份额仍是22.455%，，，， ，刘培超升至53.067%。。。
宋涛提出统领权异议后，，，， ，三级法院均以应提交仲裁为由驳回，，，， ，未进入实体审理。。。宋涛以为裁定“实质上正式否认了《期权激励协议》对我合资人股权的适用”，，，， ，但裁定只解决统领，，，， ，未对股权归属下结论。。。裁定生效后的半年多里，，，， ，作为起诉方的越疆也没启动仲裁，，，， ，其刊行人状师锦天城自认“暂未就此案另行提起仲裁”。。。
从宋涛递交举报函到越疆A股上会，，，， ，前后16天。。。
7月6日，，，， ，宋涛向深交所递交举报函。。。14日深交所回函，，，， ，采信了中介核查，，，， ，越日通告越疆22日上会。。。16日，，，， ，财闻致电越疆董办，，，， ，事情职员认可“宋涛与公司之间确实保存股权争议”。。。越日破晓，，，， ，公众号“宋涛机械人”发出第一篇万字举报信。。。20日，，，， ，他宣布已对越疆及刘培超提起仲裁。。。22日破晓，，，， ，越疆澄清通告挂出，，，， ，称宋某“一再选择公司港股上市、A股上市的要害节点提倡举报”。。。当天，，，， ，越疆过会。。。宋涛以后对媒体体现，，，， ，已申请仲裁，，，， ，“为了阻止影响仲裁审理，，，， ，暂时不再发声”。。。
“宋涛”的名字只在A股招股书越疆合资出资结构表那一页泛起，，，， ，表下的一条注释写道，，，， ，“激励工具宋涛、匡得军、韩明珠已去职，，，， ，其中宋涛于2021年3月去职后，，，， ，未依约退回其持有的越疆合资22.46%工业份额。。。刊行人于2023年11月提起诉讼，，，， ，请求判令宋涛向刘培超转让上述份额。。。2025年12月，，，， ，广东省高级人民法院裁定该纠纷不属于人民法院主管规模；；；；；阻止本招股说明书签署日，，，， ，公司及现实控制人与宋涛之间无未决诉讼或仲裁。。。”也就是说，，，， ，招股书披露过这场讼事和终审裁定。。。
02.争议焦点
仲裁庭要回覆的第一个问题，，，， ，是2023年1月那份盖章文件的效力。。。文件写明宋涛的份额拟调至69.7373%，，，， ，文末又注明工商变换“不代表”挂号份额“无争议”。。。
北京至普状师事务所主任、首席合资人李圣告诉「定焦One」，，，， ，他的剖析依据是澄清通告和招股书上会稿等果真质料，，，， ，没见过协议原件和文件完整版本，，，， ，差池任何一方预作事实认定。。。在他看来，，，， ，文件叫什么不决议执法性子，，，， ，要审查的是意思体现的主体、权限、比例确定性、语言是否有“确认”“应当”这类确定性表述，，，， ，后续签约挂号是推行方法照旧生效条件。。。按《民法典》第142条，，，， ，意思体现要连系文句、生意习惯和诚信原则诠释。。。“文件上的免责声明具有主要诠释作用，，，， ，但并不是可以自动祛除正文允许的‘万能盾牌’。。。反过来，，，， ，公章也不是‘盖章即确权’的万能钥匙。。。”
说明函对这套方案的自称是“妄想方案”：“现向越疆合资的列位原合资人见告如下妄想方案”，，，， ，最后写“后续我们会联系您签署以上方案涉及的越疆合资工商变换文件，，，， ，烦请配合”，，，， ，全文没有“确认”“允许”字样。。。
一位恒久处理股权纠纷的状师的看法更靠近宋涛一方。。。他以为，，，， ，在合资人内部，，，， ，协议不经由挂号也有用，，，， ，2023年那份盖章文件现在有用，，，， ，“不代表份额无争议”的注明不削弱其效力，，，， ，“效力有争议”只是越疆的单方说法，，，， ，未获司法确认。。。
《合资企业法》第19条划定，，，， ，修改或者增补合资协议应当经全体合资人一致赞成，，，， ，可是合资协议尚有约定的除外。。。宋涛在长文里写道，，，， ，他翻查工商注册文件后发明，，，， ，公司在使用“GP可以修改合资协议的条款”调解变换。。。若是越疆合资的协议里确有这类约定，，，， ，“须全体一致赞成”的默认规则还能否适用，，，， ，自己就是争议点。。。最高人民法院公报案例（(2020)最高法民终904号）认定，，，， ，约定须全体一致赞成的份额转让，，，， ，未获赞成前协议“建设但未生效”。。。这取决于盖章走的是谁的程序，，，， ，其他合资人签没签、怎么签。。。
第二个问题是这笔股权的性子，，，， ，它决议这笔回购主张是否建设。。。
2017年《股权授予协议书》与2018年激励妄想并存。。。李圣的判断是连系订立先后和现实推行，，，， ，看后者是否变换了前者，，，， ，文件内容经由类似工商挂号的、公示的，，，， ，效力优先：2019年的份额转让办过工商挂号，，，， ，2023年那份盖章文件没有。。。对回购主张，，，， ，他的回覆更直接，，，， ，宋涛若是没有签署《员工激励股权授予协议》，，，， ，“则不保存回购的事实条件”。。。
越疆通告的口径是，，，， ，2019年5月宋涛与刘培超签署了股权激励妄想配套的《工业份额转让协议》和《合资协议》；；；；；一审裁定书查明，，，， ，他没有签署《员工激励股权授予协议》。。。仲裁庭回覆的，，，， ，是回购义务的条约依据在哪份文件里。。。
对宋涛倒运的是2017年协议第4.3条，，，， ，取得所有授予股后服务不少于三年，，，， ，他2021年3月去职，，，， ，服务期没走完，，，， ，这是越疆要求退回份额的依据之一。。。越疆起诉状还称，，，， ，宋涛2018年8月至11月加入讨论制订了《股权激励妄想》《期权激励妄想》。。。但法院未作实体认定。。。协议里也有对宋涛有利的一条：第2.5条约定，，，， ，他若提出终止相助，，，， ，已支付及未支付授予股的处理“另行协商解决方案”，，，， ，没有自动收回条款。。。
这场争议还涉及保荐人、状师等中介机构。。。李圣告诉「定焦One」，，，， ，现行规则没有机械地要求逐一访谈持股平台的每一名合资人，，，， ，参照《保荐人尽职视察事情准则》，，，， ，要求的是合理、须要的程序和足够的专业注重义务。。。但他以为，，，， ，GP的执行权有界线，，，， ，中介不可对GP提交的工商质料直接采信，，，， ，应在尽调基础上作出专业判断。。。
锦天城的论证分四步：争议股份占比低；；；；；无论宋涛的份额是否收回，，，， ，刘培超作为执行事务合资人都可支配越疆合资所有表决权；；；；；现实控制权稳固不受影响；；；；；平台所持股份已在港股全流通。。。这套逻辑指向《首次果真刊行股票注册治理步伐》第十二条对“受实控人支配的股东所持股份权属清晰、无导致控制权可能变换的重大权属纠纷”的要求。。。按招股书，，，， ，刘培超直接持股21.35%，，，， ，通过越疆合资支配2.86%表决权，，，， ，合计24.21%，，，， ，争议差额所有建设也只对应上市主体约1.35%的股份。。。
李圣逐条回应了锦天城的这四点论证。。。锦天城说争议股份占比低，，，， ，李圣的回应是，，，， ，不可画等号，，，， ，证券法上的重大性既有量化标准，，，， ，也有质的判断，，，， ，1.35%是否重大，，，， ，要看它会不会改变投资者对“权属清晰”的明确。。。
锦天城说刘培超掌握平台所有表决权、控制权稳固。。。李圣以为这回覆的是另一个问题，，，， ，“控制权是否稳固”和“信息披露是否完整”是两个差别的问题。。。
锦天城说平台股份已在港股全流通。。。在李圣看来，，，， ，全流通解决的是股份在香港市场流通和挂号结算的手艺安排，，，， ，并不必灭持股平台内部的条约、份额和收益归属争议，，，， ，隔离不了信息披露风险。。。
至于“阻止签署日无未决仲裁”，，，， ，李圣说这只是一项阻止日陈述，，，， ，在签署当天可能仍然真实，，，， ，但仲裁被受理之后，，，， ，刊行人爆发了一连更新义务。。。《证券法》第78条要求披露真实、准确、完整，，，， ，第85条划定了虚伪陈述的民事赔偿责任。。。
招股书中涉及“权属清晰”的表述有两处。。。一处写“阻止本招股说明书签署日，，，， ，刊行人股份权属清晰……不保存权属纠纷”；；；；；另一处写“控股股东和现实控制人所持刊行人的股份不保存导致控制权可能变换的重大权属纠纷”，，，， ，与《首次果真刊行股票注册治理步伐》第十二条的语言一致。。。宋涛指控虚伪陈述，，，， ，指向的是前者；；；；；深交所7月14日的回函和锦天城的论证，，，， ，用的是后者。。。
权属清晰表述 图源 / 越疆科技招股书
澄清通告还称，，，， ，宋某“去职5年多来并没有通过司法程序解决相关事项”。。。而7月17日宋涛已向深圳国际仲裁院提交仲裁申请，，，， ，7月20日果真宣布。。。
公司申报前已知争议保存，，，， ，2023年11月它就已起诉宋涛，，，， ，远早于2026年4月的A股申报。。。留给仲裁和羁系回覆的问题是，，，， ，已知的争议抵达什么水平就必需写进招股书。。。在李圣看来，，，， ，刊行人可以在披露文件中说明自己的执法态度，，，， ，“但不可把‘我以为它无效’，，，， ，直接等同于‘投资者无需知道它保存’”。。。
03.过会之后
7月22日的审议现场，，，， ，上市委没有问股权，，，， ，关注的是业绩。。。
越疆科技2015年在深圳建设，，，， ，靠桌面级机械臂起身，，，， ，主做协作机械人，，，， ，是港股“协作机械人第一股”。。。它眼下的热度更多来自具身智能，，，， ，2025年3月宣布人形机械人ATOM，，，， ，从协作臂向人形机械人延伸。。。协作机械人是具身智能现成的载体。。。
越疆最大的光环是协作机械人的全球排名。。。据灼识咨询报告，，，， ，按2025年销量计其份额13.2%、排名第一。。。而2023年的口径是全球第二、份额约13%。。。越疆累计出货突破10万台，，，， ，2025年境外收入2.42亿元、境内2.48亿元，，，， ，外洋占了近一半。。。
行业数据显示，，，， ，中国协作机械人国产均价从2021年的7.2万元/台降到2025年的4.8万元。。。越疆招股书显示，，，， ，六轴机型单价从2023年的5.66万元降到2025年的3.82万元，，，， ，两年跌去三成多。。。这个营业能孝顺的利润空间正在被价钱战压缩，，，， ，越疆押的第二条线是具身智能。。。
越疆科技六轴机型单价转变 图源 / 招股书
招股书显示，，，， ，2025年具身智能收入2004.17万元，，，， ，占总收入4.1%。。。第二轮问询回复披露，，，， ，2026年上半年出货金额突破4000万元，，，， ，该数字为出货金额口径，，，， ，与收入确认口径差别。。。人形机械人ATOM定价19.9万元起。。。
优必选2025年营收20.01亿元、净亏损约7.9亿元，，，， ，其中全尺寸人形机械人收入8.21亿元；；；；；宇树营收16.99亿元、扣非净利润5.91亿元，，，， ，人形机械人出货超5500台。。。两家主打人形机械人，，，， ，越疆以协作机械人为主，，，， ，但同被归入具身智能赛道。。。越疆的具身智能收入2004万元，，，， ，约为优必选同类营业的四十分之一。。。三家里，，，， ，宇树已经盈利，，，， ，越疆和优必选还在亏损。。。
越疆科技财务数据 图源 / 招股书
已往三年，，，， ，越疆的收入在涨，，，， ，亏损在收窄。。。但2025年扣非亏损1.24亿元，，，， ，较2024年的1.08亿元不降反升，，，， ，昔时利息收入5020万元、政府津贴2557万元。。。毛利率逐年下行，，，， ，主营口径从48.51%降到46.48%。。。
越疆科技毛利率 图源 / 招股书
进入2026年，，，， ，越疆的营收在涨，，，， ，扣非亏损在扩大。。。2026年一季度营收1.12亿元、同比增添110.68%，，，， ，扣非亏损9098.24万元，，，， ，上年同期为亏损2955.64万元，，，， ，一年间亏损额扩大了两倍多。。。7月14日，，，， ，公司宣布上半年业绩预告：预计营收3亿至3.3亿元，，，， ，归母净亏损9000万至1.2亿元，，，， ，扣非净亏损1.4亿至1.7亿元，，，， ，剔除后经调解亏损3500万至6500万元。。。公司预计2028年整体扭亏为盈，，，， ，条件是协作机械人销售规模凌驾10亿元，，，， ，具身智能收入占比凌驾30%，，，， ，综合毛利率维持在40%-45%，，，， ，否则盈利时点可能延至2029年。。。上市委还把“提高风险展现的充分性”列为需进一步落实事项。。。
港股上市募资净额约6.81亿港元，，，， ，上市一年内两次配售、再融资约18亿港元。。。这次A股IPO，，，， ，越疆拟再募12亿元。。。
7月17日被举报当天，，，， ，越疆港股市值蒸发约15亿港元；；；；；过会越日收涨2.30%，，，， ，市值113.5亿港元。。。
越疆的下一关是注册。。。过会之后，，，， ，公司还要向证监会提交注册，，，， ，拿到批文才华刊行。。。
另一个变量在仲裁。。。程序上，，，， ，统领基本没有悬念，，，， ，2019年《合资协议》与2017年《股权授予协议书》约定的仲裁机构都是深圳仲裁委员会，，，， ，它与深国仲是统一机构的差别名称。。。李圣确认，，，， ，真正的争议只在仲裁条款的笼罩规模。。。
时效可能是宋涛的一个问题。。。三年是基准，，，， ，但从何时起算自己就是争点，，，， ，从去职之日算，，，， ，他去职已超五年，，，， ，从2023年工商变换未按那份文件办理之日算，，，， ，还在三年内。。。能否证实时代保存一连催告等时效中止事由是要害，，，， ，“期待对方先提仲裁”不组成中止事由，，，， ，但一连维权可以中止时效。。。宋涛的仲裁申请，，，， ，阻止7月24日受理效果未宣布。。。
李圣剖析，，，， ，若是裁决支持宋涛，，，， ，约1.35%的上市公司权益归属生变，，，， ，刊行人可能需要增补通告，，，， ，中介也可能要重新核查。。。若是公司提出反请求，，，， ，仲裁庭又认定“人走股退”条款有用、139万元价钱切合约定，，，， ，宋涛可能连现有的22.455%份额都保不住，，，， ，还要肩负仲裁费、状师费或违约责任。。。若仲裁认定争议份额归宋涛，，，， ，招股书披露是否组成重大遗漏，，，， ，要由羁系认定。。。
回到最初谁人问题。。。按现行审核规则权衡，，，， ，越疆的抗辩有规则依据。。。员工持股平台只占2.86%，，，， ，争议份额穿透到上市主体约1.35%，，，， ，刘培超作为执行事务合资人掌握平台所有表决权，，，， ，深交所回函采信了中介核查，，，， ，上市委也已审议通过。。。在这套规则里，，，， ，这场纠纷确实构不可刊行障碍。。。
但一份加盖公章、载明份额调解方案的文件确实保存，，，， ，越疆没有否认它的真实性，，，， ，而它没有泛起在招股书里。。。份额归属要等仲裁裁决，，，， ，披露是否充分要等羁系认定。。。
有些问题，，，， ，公司小的时间不是问题，，，， ，面临上市时就可能被放大。。。据不完全统计，，，， ，尚有三十多家机械人企业正在准备赴港上市，，，， ，员工持股平台在这类公司中是常见安排。。。越疆遇到的问题，，，， ，未必只是个例。。。
*题图由AI天生。。。
