文丨詹詹编辑丨杜海

泉源丨新商悟

（本文约为 1400字）

近期，，
，，上海观安信息手艺股份有限公司向港交所递交上市申请，，
，，招股书中泛起了一个颇具争议的细节：就在递表数月前，，
，，首创人兼实控人胡绍勇及董秘徐陆先后向多名投资者转让大额股权，，
，，其中胡绍勇的转让对价为零元。。。。。。

据招股书披露，，
，，观安信息在IPO前举行了一轮颇为麋集的股权转让操作。。。。。。

2025年下半年，，
，，多名股东先退却场。。。。。。上海国鑫向上海智显转让124.12万股，，
，，价钱4690万元；；；国开制造向上海智显转让89.19万股，，
，，价钱3600万元；；；海通旭初向海泰海河转让164.58万股，，
，，价钱2600万元；；；宋云峰向黄浦投资转让189.9万股，，
，，价钱3000万元；；；董秘徐陆向黄浦投资、海泰海河合计转让101.28万股，，
，，总价钱1600万元。。。。。。

盘算后可以发明，，
，，上海国鑫与国开制造的转让价钱划分为每股37.79元、40.36元，，
，，较E轮融资每股本钱上涨约19%及27%，，
，，即溢价退出。。。。。。

海通旭初、宋云峰及徐陆的转让价钱均为每股15.8元，，
，，较E轮融资的每股本钱打了半价。。。。。。

蹊跷之处就在于，，
，，统一次转让中，，
，，统一家公司的股份，，
，，差价竟然凌驾一倍。。。。。。

越发蹊跷的是，，
，，2025年6月至11月，，
，，胡绍勇曾向投资者大宗零对价转股，，
，，获得零元股权的投资者包括国开金融、上海国资委、何国平、卓戴资源等。。。。。。

招股书诠释的原因，，
，，为“E轮投资的内在估值调解”。。。。。。

正经社剖析师注重到，，
，，零对价转股的操作，，
，，在拟IPO企业中并不常见。。。。。。

证监会《羁系规则适用指引——刊行类第5号》明确划定，，
，，若权益工具公允价值高于激励工具取得权益工具所需支付的对价，，
，，公司需计提股份支付用度，，
，，直接扣减当期利润。。。。。。观安信息刚刚在2025年实现扭亏为盈（年内利润2015.3万元），，
，，若因零对价转股触发大额股份支付用度，，
，，这笔未计入历史报表的本钱将由IPO后的新股东配合肩负。。。。。。

另一方面，，
，，早期投资者海通旭初以每股15.8元退出，，
，，较E轮融资每股本钱折价约50%，，
，，且其股份系2019年从张照龙父亲张国清处以2400万元受让取得，，
，，持有逾六年后却以1600余万元转出。。。。。。

港交所在审核中极有可能就此问询：零对价转股是否切合商业逻辑，，
，，是否保存未披露的代持关系或利益安排。。。。。。别的，，
，，招股书还需明确定价公允性，，
，，否则股份支付用度可能追溯调解报告期净利润。。。。。。

值得注重的是，，
，，观安信息此前曾在A股钻营上市，，
，，2020年9月，，
，，与海通证券签署向导协议并向证监会提交向导备案，，
，，但仅三个月后便自动撤回申请。。。。。。此番转战港股，，
，，零对价转股的合理性将是审核中绕不开的议题。。。。。。

观安信息曾完成9轮融资，，
，，召募资金合计10.25亿元，，
，，2022年12月，，
，，E轮融资后估值抵达40亿元。。。。。。然而，，
，，上述一系列转让的现实生意价钱，，
，，体现估值已泛起显著回落。。。。。。

零对价转股与折价退出同时泛起，，
，，这在拟IPO企业的股权调解中并未几见。。。。。。

一方面，，
，，向国资配景投资者零对价让渡股权，，
，，或意在引入具备资源优势的机构以牢靠政企客户关系——观安信息的主要客户集中于电信、能源电力及政府与公共实体领域，，
，，股权纽带确有可能成为商业相助的加码筹码。。。。。。

另一方面，，
，，董秘徐陆以半价转让部分股权套现，，
，，同时保存3.62%的持股留在股东名册中，，
，，既能提前兑现部分收益，，
，，又可继续分享IPO的潜在溢价。。。。。。

正经社剖析师以为，，
，，无论背后念头怎样，，
，，信息披露的完整性和合规性是港交所审核的底线。。。。。。零对价转让是否涉及代持或利益运送、定价依据为何、是否应计提股份支付用度等问题，，
，，都是羁系问询时险些必定触及的环节。。。。。。在聆讯中，，
，，观安信息需要给出经得起推敲的诠释。。。。。。

谋划层面，，
，，2025年，，
，，观安信息营收增速已从2024年的27.7%骤降至7.4%；；；研发开支占总营收的比例从23.2%降至14.4%；；；应收账款规模一连攀升，，
，，回款周期大幅拉长，，
，，谋划性现金流的康健状态与账面净利润之间保存显着错配。。。。。。【《新商悟》出品】

CEO·首席研究员|曹甲清·责编|唐卫平·编辑|杜海·百进·编务|安安·校对|然然

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